爱体育(AITIYU)官方网站武汉当代明诚文化股份有限公司关于上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买进展事项的问询函》的回复公告

2024-09-12 15:31:43

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　　（1）一方面，新英体育作为国内领先的体育版权分销商和内容运营商，多年来为腾讯、乐视、PPTV、新浪等多家互联网新媒体提供版权赛事转播服务，形成了从购买版权到视频播出的完整产业链条及骨干团队。在借助百视通网络平台和自有APP平台形成一定付费用户的基础上，新英体育形成了一套完整的会员服务模式。另一方面，爱奇艺作为国内最大的流媒体视频运营商之一，多年来通过“免费增值模式”提供优质的影视娱乐内容，积累了6000万订阅用户，确立了在互联网视频行业的龙头地位。因此，本次设立新爱体育是新英体育利用合作伙伴的流量资源优势快速提升互联网视频业务规模的契机，也是爱奇艺重塑体育平台、加强内容分发及变现渠道大规模应用的重大措施。本次战略合作将产生巨大的协同效应，新爱体育将成为国内重要的互联网体育视频平台之一。

　　（2）随着体育产业持续走热，国内优质体育资源受到大量资本关注、汇集和激烈竞争而大幅溢价。因此，为尽早抢占优质体育资源、最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，近年来，高盛资本、阿里体育、腾讯体育、东方弘泰等国内外知名投资机构纷纷抢滩体育版权领域，与该领域相关的互联网视频企业价值凸显。但从互联网企业的估值逻辑来看，相对于传统制造业量化程度较高的估值体系，由于创新性强、成长速度快、拐点效应明显，其估值核心参数为会员数量及增长速度、单位用户收入（ARPU）等。因此，新爱体育的市场价值不仅仅是建立在新英传媒已有互联网视频业务的盈利模型上，即简单利用爱奇艺流量资源的规模扩张，而是应更多地考虑到突破成长拐点后商业模型的升级，即会员活跃度及ARPU的上升、广告客户体系和规模的上升等。

　　根据前次重组中交易各方签署的《股权购买协议》及《股份购买补充协议》，（1）新英开曼100%股权即4724万存量股的交易对价为4.315亿美元，新英开曼新增750万股的交易对价为6850万美元；（2）对新英开曼6,850万美元的增资款应当在新英开曼100%股权交割时，由上市公司向新英开曼支付；（3）卖方向上市公司承诺并且应使新英开曼取消股票期权计划、批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权；（4）由新英咨询和新英传媒股东正式签署的终止协议控制的相关协议，该终止协议控制在股份交割时生效；（5）新英传媒股东与上市公司指定公司签署股份转让协议，在交割之日或之后，原有名义股东将新英传媒的全部股权将转让给上市公司指定公司。

　　新英传媒所持股份比例为35.42%；喻凌霄作为新英传媒控股母公司新英体育的总裁，所持比例为3.54%；《合资协议》约定了员工持股平台持有合资公司股权期间，其普通合伙人兼执行事务合伙人应当由喻凌霄先生或其控制的实体担任，且不设置其他普通合伙人，员工持股平台持股12.5%；由于喻凌霄为新英传媒委派的新爱体育董事长，以及新英传媒、喻凌霄以及员工持股平台签署了《一致行动人协议》，约定喻凌霄以及员工持股平台应无条件与新英传媒对股东会决议、董事会议案的表决以及新爱体育的其他经营决策活动等方面采取一致行动，喻凌霄以及员工持股平台应无条件依据新英传媒所持意见进行投票或表决；新英传媒控制的股份应包括新英传媒、喻凌霄以及员工持股平台所持股份，即新英传媒控制所持股份比例为51.46%。

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